上市近三年時間，A股營養保健品龍頭仙樂健康(300791)又將并購目標盯向了海外市場，不過卻遭到了監管層的關注。7月11日，仙樂健康收到了深交所下發的關注函，就公司擬以1.8億美元(約合人民幣12.11億元)收購BestFormulationsInc.(以下簡稱“BestFormulations”)80%股權一事進行了詳細追問。北京商報記者注意到，這也是仙樂健康自2019年9月上市后收到的首封關注函。海外并購“吃”函背后，仙樂健康擬購標的公司存在多個疑問，包括標的2019年啟動轉型、交易未設置業績承諾和業績補償等，都需要仙樂健康一一回應解釋。
擬購標的緣何“突擊”轉型
仙樂健康擬購標的成立于1986年，不過在2019年開始著手布局軟糖劑型和個人護理產品，并計劃于2022年底前逐步投產。上述轉型是否為此次收購所布局?這一問題也成為深交所關注的要點。
據了解，7月6日晚間，仙樂健康披露公告顯示，公司及間接全資子公司SirioHealthcareHoldingsLLC.(與上市公司合稱為“買方”)與EugeneC.Ung等多個賣方簽訂了《股權購買協議》，買方擬以1.8億美元(約合人民幣12.11億元)，向賣方收購BestFormulations80%的股份。
資料顯示，BestFormulations是美國營養補充劑行業領先的CDMO企業，主要從事于維生素、礦物質、特殊營養品等營養補充劑的生產及銷售，在美國營養保健食品行業擁有良好知名度，是北美領先的軟膠囊CDMO企業。
值得一提的是，從2019年開始，BestFormulations著手布局軟糖和個人護理兩大業務板塊，已初步形成研發和生產基礎，并將于2022年底前逐步投產。
針對上述情況，深交所要求仙樂健康結合公司與標的公司及相關人員的接洽時點、背景等，以及標的公司在2019年前后的生產研發、主要產品、客戶等情況及變動，說明標的公司2019年開始轉型的原因，是否系專為本次收購所布局。
仙樂健康則是國內大型營養健康食品合同研發生產商(CDMO)之一，也是領先的軟膠囊和營養軟糖制造商，公司2019年9月25日登陸A股市場。而在上市之前，仙樂健康就曾有過海外并購經歷，曾在2016年完成對歐洲知名軟膠囊合同制造商Ayanda公司的收購。
對于此次海外并購，仙樂健康則表示，收購標的公司的目的在于其已建立的生產能力、行業及客戶資源、北美客戶對于本地制造的需求等。
無業績承諾是否合理
需要指出的是，此次交易也未設置業績承諾和業績補償等相關安排。深交所要求仙樂健康結合本次交易收購目的、標的公司估值較高、支付對價一次性全額支付、對境外標的公司經營管理可能存在的困難等情況，補充說明公司未設置業績承諾和業績補償條款的原因及合理性;此外，要求仙樂健康說明如因整合不順利、標的公司經營不及預期等事項，導致期后出現大額商譽減值等不利事項時，公司擬采取的具體措施。
值得注意的是，相比2021年全年盈利水平，標的公司BestFormulations今年一季度凈利表現不佳，僅29萬美元。
財務數據顯示，2021年以及2022年一季度，BestFormulations實現營業收入分別約為1.21億美元、3096萬美元;對應實現凈利潤分別約為1352萬美元、29萬美元。
不難看出，2022年一季度BestFormulations實現凈利較低。投融資專家許小恒對北京商報記者表示，A股市場上，并購標的業績表現是監管層關注重點，若標的業績出現明顯下滑，其中原因、是否存在季節性變動等都會遭到追問。
在關注函中，深交所就要求仙樂健康說明標的公司2022年一季度業績表現不佳的原因，補充說明標的公司主要產品近三年一期毛利率及變動情況的原因及合理性，與同行業可比公司是否存在差異，標的公司的收入是否具有季節性特征等。
在仙樂健康海外并購背后，公司今年一季度凈利也出現大幅下滑。
數據顯示，今年一季度，仙樂健康實現營業收入約為4.21億元，同比下降17.01%;對應實現歸屬凈利潤約為1464萬元，同比下降74.48%;對應實現扣非后歸屬凈利潤約為431萬元，同比下降91.8%。
此外，對于仙樂健康未收購標的公司剩余20%股份的原因以及后續是否有進一步收購計劃及安排等，深交所也進行了追問。
標的子公司將被置出作何解釋
需要指出的是，本次交易正式交割前，賣方將把標的公司子公司VITHealth分拆至標的公司體外。上述分拆是否對標的公司生產經營、盈利能力產生重大影響，這也需要仙樂健康進行解釋。
公告顯示，在交割前，賣方將成立控股公司，并將所持有的標的公司股權全部注入控股公司。變更完成后至交割日前，賣方將把標的公司的子公司VITHealth分拆至標的公司體外(該子公司不屬于賣方本次出售范圍)，由賣方直接持有。分拆完成后，標的公司將不持有任何子公司，亦不持有任何其他主體權益。
對此，深交所要求仙樂健康結合VITHealth近三年一期的財務狀況、主要產品、研發權利歸屬、客戶等，說明將VITHealth從標的公司分拆的原因及合理性，對標的公司是否會產生不利影響。
另外，深交所還要求仙樂健康說明標的公司是否對VITHealth提供的運營、管理、人員及技術支持存在重大依賴。
獨立經濟學家王赤坤對北京商報記者表示，收購之前標的公司緊急分拆子公司不是審核上的必要障礙，但如果子公司對標的公司貢獻營收較高，是主要資產，這種情況就比較復雜，可能會被重點核查。
公告顯示，標的公司主要生產經營活動在美國，董事會將由3名董事組成，賣方參與董事會一席，并就慣常的小股東保護性事項享有否決權等權利。深交所要求仙樂健康補充說明標的公司現任管理層團隊和核心技術人員，前述人員的任職期限、競業禁止約定，交易后維持標的公司核心管理團隊和技術人員穩定性的具體措施，是否存在潛在糾紛及對標的公司生產經營的影響。
另外，對于股權轉讓款，仙樂健康將于所有交割條件得到滿足或予以豁免后的第三個營業日一次性全額支付12.11億元，其中公司擬通過再融資方式支付部分對價共計11.5億元，但是本次交易不以公司完成再融資為生效條件。
深交所要求仙樂健康結合本次交易背景、再融資安排、公司資金狀況等，說明上述支付安排對公司生產經營、財務狀況及償債能力的影響，并說明如若公司已完成本次交易但本次再融資審核不通過，公司擬采取的應對措施。
針對相關問題，北京商報記者致電仙樂健康董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示，公司會在后續披露回復公告，一切以公司公告內容為準。(記者馬換換)
