長江商報記者明鴻澤
資本玩家袁永剛正在強力推進變相借殼事項。
2月9日晚間，安德利(603031.SH)拋出定增預案，其擬募資不超過13.50億元，用于收購寧波亞錦電子科技股份有限公司(簡稱“亞錦科技”)15%股權。
今年1月，安德利剛剛完成對亞錦科技36%股權收購。如果再購亞錦科技15%股權完成，安德利將持有亞錦科技51%股權，成為其控股股東。
長江商報記者發現，于安德利而言，控股亞錦科技勢在必得。公司采取現金先行收購，待募資完成后置換，而交易前，公司通過受托表決權形式對其進行控制。
亞錦科技的核心資產為南孚電池。本次交易完成后，安德利將從百貨業向電池業轉型。盡管公司否認，但市場還是堅持認為，南孚電池將變相完成借殼上市。
安德利實控人為資本玩家袁永剛，2019年11月，其僅出資近百萬元通過四層嵌套的基金合肥榮新出資3.85億元獲得安德利控制權。如今，合肥榮新已經浮盈2.74億元。
時隔5個月估值猛增超23億
剛剛完成對亞錦科技36%股權收購，安德利就拋出新的收購計劃，擬再購其15%股權。
根據最新披露的定增預案，安德利擬募資不超過13.50億元，用于收購亞錦科技15%股權。
這次收購，安德利勢在必得。本次交易采取現金收購，資金來源為定增。鑒于募資到位時間與本次收購實際支付資金時間不一致，公司擬通過自有資金、自籌資金等方式先行支付，待募集資金到位后進行置換。公司表示，本次交易的實施不以上述定增獲得證監會的核準為前提。這意味著，不管本次定增募資是否完成，安德利都會收購亞錦科技15%股權。
亞錦科技的核心資產為南孚電池，始于去年9月，安德利籌劃收購亞錦科技36%股權。今年1月，此次交易完成股權交割。
此次收購，引發市場廣泛關注的是，南孚電池在變相借殼。
根據交易，除了安德利收購亞錦科技100%股權外，安德利還將傳統資產打包轉讓給原實控人陳學高。此外，陳學高還將其所持安德利部分股權轉讓給亞錦科技控股股東。
由于收購亞錦科技100%股權是分步實施，因而較好規避了借殼重組。
本次收購亞錦科技15%股權完成后，安德利將成為亞錦科技控股股東，公司也將完成從百貨業到電池業的產業轉型。
不過，這次收購，標的估值與前次相差較大。
在前次收購亞錦科技36%股權時，截至評估基準日2021年8月31日，亞錦科技母公司股東全部權益評估價值為92.36億元，相較于合并報表口徑賬面價值增值率為586.33%。亞錦科技36%的股權對應評估值為33.25億元，經交易各方協商一致同意，交易價格最終確定為24億元。以最終確定價格來看，亞錦科技100%股權的估值相當于66.67億元。
本次收購亞錦科技15%股權，仍然以2021年8月31日為評估基準日，亞錦科技母公司股東全部權益評估價值仍為92.36億元，相較于合并報表口徑賬面價值增值率為586.33%。15%股權對應的評估值為13.85億元，交易價格為13.50億元，以此計算，亞錦科技100%股權的估值為90億元。
從去年9月到今年2月，短短5個月，亞錦科技100%股權的估值猛增23.33億元。為何會出現如此大差異?
安德利解釋稱，首次交易中，交易對方寧波亞豐的主要訴求之一為快速解決其自身的資金流動性問題，因而同意給予一定程度的折價。而本次交易，表面上沒有折價，實際上，本次交易作價未考慮“其他權益工具投資-鵬博實業”、“持有待售資產訊通聯盈”等資產對應的價值，如果考慮這些，也有一定程度的折價。
此前，陳學高已與寧波亞豐的關聯方亞豐電器簽署股權轉讓協議，約定將其所持安德利15%股權轉讓給亞豐電器。
綜上所述，安德利正在加速推進南孚電池借殼上市進程。
袁永剛兩年大賺4.5億
安德利重組亞錦科技，南孚電池變相借殼上市，繞不開袁永剛這一關鍵人物。
袁永剛是資本市場上的熟面孔，近年來，其動作頻頻。除了是A股公司東山精密實控人外，袁永剛還是禾盛新材第四大股東、新三板公司帝瀚環保并列第二大股東。此外，袁永剛曾出入A股公司元力股份，一度成為其第二大股東，不過，目前，通過大規模減持已經退出。
入主安德利，袁永剛資本玩家特征明顯。
2019年11月4日，安德利公告稱，公司控股股東、實際控制人陳學高與合肥榮新簽署協議，陳學高擬以26.7857元/股的價格向合肥榮新轉讓公司1438萬股股份(約占公司總股本的12.84%)，轉讓總對價3.85億元。同時，陳學高承諾在協議轉讓完成后放棄其剩余全部股份表決權。
陳學高協議轉讓股權及放棄表決權，導致安德利易主給合肥榮新，其實際控制人也由陳學高變更為袁永剛。
長江商報記者查詢發現，控股安德利，袁永剛堪稱是神奇操作。
合肥榮新注冊資本4.31億元，其GP為深圳前海榮耀資本管理有限公司(簡稱“榮耀資本”)，僅持股0.23%股權。如果按照4.31億元注冊資本計算，其僅需出資99.13萬元。榮耀資本為金通智匯投資管理有限公司控股子公司，持股比為95%，后者股東為蘇州鎵盛股權投資企業(有限合伙)、王文娟，分別持股80%、20%，王文娟持有蘇州鎵盛股權投資企業(有限合伙)3.5%股權，另外的96.50%股權為袁永剛所持有，袁永剛與王文娟為夫妻關系。
由此可見，袁永剛通過設置的四層嵌套，最終對安德利實施控制，而其本人間接持有安德利的股份只有0.02%。
當然，榮耀資本也直接持有安德利6.66%股權。2021年7月，其出資1.66億元通過受讓陳學高所持安德利6.66%股權提前潛伏。持股9.63%的第三大股東秦大乾通過委托表決權的方式，與控股股東合肥榮新構成一致行動人。
至此，袁永剛實際擁有安德利29.13%的股權表決權。
值得一提的是，去年7月，袁永剛實際控制的榮耀資本入股安德利僅僅2個月，安德利就開啟收購賣殼之旅。
有意思的是，袁永剛直接投入不到百萬元，就玩轉了估值高達92億元的亞錦科技借殼事項。
袁永剛能夠玩轉，與安德利經營業績不佳有關。2016年-2020年，安德利的營業收入分別為15.41億元、17.05億元、18.03億元、18.98億元、17.66億元，凈利潤分別為0.46億元、0.39億元、0.06億元、0.15億元、-0.07億元。2021年度，公司預計虧損3900萬元到4400萬元。這意味著，公司將連續兩年虧損。
袁永剛獲利豐厚，以合肥榮新為例，3.85億元入主，目前持股市值約為6.59億元，浮盈2.74億元。
此前，袁永剛控制的深圳前海榮耀資本管理有限公司，1.66億元入股，每股成本為22.30元/股，以今年2月11日安德利收盤價45.80元/股計算，浮盈1.75億元。
綜上，袁永剛入主兩年，合計賺得約4.5億元。
