全球第二大光伏玻璃企業福萊特(601865.SH)激進擴張。
近年來，福萊特大動作不斷，公司在安徽推進二期項目建設，將增加150萬噸產能，海外越南擴產計劃也順利推進。
除了擴產，福萊特近期的最大動作是產業鏈延伸，擬36.50億元收購安徽兩家礦業公司。
長江商報記者發現，福萊特的本次并購無異于一場豪賭，且迷霧重重。截至今年9月底，公司賬面廣義貨幣資金約為24億元，本次收購卻要掏出36.50億元真金白銀。近兩年，福萊特股權融資合計已達39.50億元。
備受關注的是標的資產，一家公司原本一直虧損，今年前三季度突然實現扭虧為盈。而另一家公司年內總資產離奇增長8.25倍，且去年營業收入2.30億元，今年前三季竟為0元。
福萊特本次收購，是看中兩家礦業公司石英砂儲量，不過，其預期能否實現，存在較大不確定性。
36.5億收購賬上資金僅24億
“保二爭一”的福萊特加速擴張，其間的風險也不言而喻。
目前，作為全球第二大光伏玻璃企業，福萊特密集推進擴張計劃。僅從今年半年報披露的信息看，國內，正在建設的安徽二期的兩個 75 萬噸光伏玻璃產能項目，包括日熔化量為 1200 噸的四條光伏玻璃生產線，其中兩條生產線已經投入運營，剩下兩條生產線將在年內投入運營。
公司表示，光伏行業蓬勃發展，下游客戶對大尺寸及薄玻璃的差異化要求不斷提升，公司除了擴張計劃以外，其他擴張的在建項目也正在穩步推進中。
在海外，福萊特越南海防光伏玻璃生產基地的兩座日熔化量 1000 噸的光伏玻璃窯爐已分別于去年底及今年一季度全部投產。
石英砂是生產光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，在密集實施擴產計劃之時，福萊特也在籌劃延伸產業鏈，化解產能擴張對石英砂需求日益增長的矛盾，途徑為并購。
今年10月28日，福萊特披露重組預案，公司與安徽鳳砂礦業集團有限公司(簡稱鳳砂集團)簽署的附條件生效的《股權轉讓協議》，公司擬通過支付現金和承擔債務的方式，購買鳳砂集團持有的安徽大華東方礦業有限公司(簡稱大華礦業)100%股權和安徽三力礦業有限責任公司(簡稱三力礦業)100%股權。
據披露，由于本次交易標的的審計和評估工作尚未完成。根據初步預估，標的資產大華礦業100%股權和三力礦業100%股權的合計預估值不超過36.50億元。
三力礦業、大華礦業分別于 2003 年、2011 年成立，三力礦業的主要資產為鳳陽縣大廟鎮玻璃用石英巖采礦權，保有儲量為 3744.50萬噸。大華礦業的主要資產為位于安徽省鳳陽縣靈山-木屐山礦區玻璃用石英巖礦，資源儲量為 2084.30 萬噸。
wind系統顯示，成立之初，三力礦業的股東為溫端雨和溫端概，分別持股98%、2%。2015年7月，二人將股權全部轉讓給張書祥、楊緒萍。今年8月27日，股權再次變更，鳳砂集團獲得其100%股權。
另一家標的公司大華礦業，鳳砂集團原本持有51%股權，今年8月9日，鳳砂集團從另一家股東手中收購49%股權，進而對大華礦業全資持股。
奇怪的是，鳳砂集團完成收購上述兩家公司僅兩個月，為何就轉手賣給福萊特?鳳砂集團在實施本次收購之前，是否與福萊特已達成了某種協議安排?
讓人不解的是，本次收購，標的資產估值不超過36.50億元，福萊特采取承債式現金收購，意味著需要支付現金不超過36.5億元。
根據支付安排，在附條件生效的《股權轉讓協議》生效后10 個工作日內支付總價款的 60%，交易對方可預先取得7億元收購誠意金。
為何要設置7億元收購誠意金?是否是對鳳砂集團提供財務資助，亦或是鳳砂集團在此前收購兩家公司時安排?鳳砂集團是否占用了標的公司資金或福萊特資金?
本次現金收購，對福萊特而言，將形成較大的財務壓力。
截至今年9月底，福萊特賬面廣義貨幣資金為23.76億元，僅夠支付本次交易的首期收購價款。
長江商報記者發現，2020年5月、2021年1月，通過發行可轉債及定增，福萊特已經募資39.50億元。
目前，公司正在籌劃發行H股7600萬股。參照H股目前股價38港元/股左右，H股增發完成，預計融資約24億元，可以暫時緩解公司流動性壓力，但仍然會對公司正常經營產生一定影響。
截至今年9月底，福萊特短期債務約17億元。
高溢價收購無業績承諾
福萊特的本次重組，存在不少可疑之處。
從標的公司看，大華礦業，2019年底、2020年底及今年9月底，其總資產分別為3.56億元、5.58億元、5.35億元，歸屬于母公司股東的凈資產(簡稱凈資產)2972.85萬元、2659.95萬元、4842.11萬元，今年9月底，凈資產大幅增長。2019年、2020年，大華礦業均沒有營業收入，對應的歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)分別為虧損、-2027.42萬元、-312.90 萬元。今年前三季度，其營業收入為6894.55萬元，凈利潤為2135.18萬元，實現了扭虧為盈。
為何2019年、2020年無營業收入，今年前三季度突然扭虧為盈?
據披露，大華礦業現有采礦權的生產規模為 50 萬噸/年，正在申請辦理生產規模為 200 萬噸/年的采礦許可證。生產規模大幅增長，能否順利辦下 200 萬噸/年的采礦許可證，是否存在變數?
另一家標的公司三力礦業更為詭異，上述同期，其總資產分別為4707.49萬元、3678.41萬元、3.40億元，凈資產為-9143.89萬元、-1358.21萬元、-1743.23萬元。今年9月底的總資產較年初增長約8.25倍。
總資產為何突然暴增?與總資產大幅增長一樣，三力礦業的營業收入同樣詭異。
2019年，其營業收入為0元，2020年為2.30億元，今年前三季度又變成0元。對應的凈利潤分別為-1.46億元、7458.93萬元、-318.18萬元。
去年營業收入突然為2.30億元，今年前三季度為何變為0元?是三力礦業違規開采被叫停?發生安全事故被有關部門責令停產整頓?
備受質疑的還有本次收購的高溢價。
截至今年9月底，大華礦業、三力礦業的賬面凈資產分別為4842.11萬元、-1743.23萬元，合計為3098.88萬元。
本次交易，標的公司估值不超過36.50億元，假設以36.50億元的估值來計算，相較3098.88萬元的賬面凈資產，溢價率高達116.78倍。
讓人意外的是，超百倍溢價收購，交易雙方竟然沒有對標的公司未來業績進行約定，并簽訂業績補償條款。
不均如此，在本次交易的過渡期，損益由上市公司享有和承擔。為何設置了過渡期損益?如果出現虧損，為何由福萊特承擔?
福萊特稱，上述收購事項完成，有助于公司提升玻璃用石英巖礦資源的儲量，保障生產基地的用砂需求和品質安全，降低公司對外購石英砂的依賴，降低石英砂原材料波動對公司產品成本及業績影響，進而增強公司抵抗風險能力。
但是，高溢價收購將形成巨額商譽，一旦標的資產經營業績不佳，或者尚需進行大量突入，將對福萊特的財務狀況、經營業績產生較大不利影響。(長江商報記者 魏度)
